African agriculture investment in torre equipment africa limited , rinolan

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Rinolan Moodley, di Phatisa, e Stephen Smithyman, di Kanu Equipment Limited, la condivisione di un brindisi per il successo TORRE INDUSTRIES LIMITED Incorporato nella Repubblica del Sud Africa (Numero di registrazione 2012/144604/06) Codice Condividi: TOR ISIN: ZAE000188629 l'annuncio Termini per quanto riguarda l'investimento da parte del Fondo all'agricoltura africana a Torre Attrezzature Africa limitata Torre è lieta di annunciare che ha concluso un accordo di sottoscrizione ( "Contratto di sottoscrizione") con il Fondo all'agricoltura africana ( "AAF"), un fondo di private equity gestito da Phatisa Fund Managers Limited ( "Phatisa") in termini di cui AAF sarà sottoscrivere il 40% delle azioni ordinarie a Torre attrezzature Africa Limited ( "TEA"). Un consorzio di gestione ( "Manco") saranno contemporaneamente sottoscrivere il 5% delle azioni di TEA (insieme, l ' "Operazione"). La partecipazione nel tè dopo l'operazione sarà il 55% Torre, il 40% e il 5% AAF Manco. L'Operazione sarà raccogliere nuovi capitali di US $ 15 736 347 per tè ( "Abbonamento proventi"). 2.1 Natura delle attività di TEA TEA, una società privata costituita a Mauritius, è attualmente interamente posseduta dalla controllata internazionale della Torre, Torre International Holdings Limited ( "Torre Internazionale"). TEA è specializzata nella fornitura di movimento terra di qualità, la silvicoltura, macchine agricole e movimento in tutto il sud, centrale e occidentale con le operazioni in Zimbabwe, Botswana, Ghana, Repubblica del Congo, Sierra Leone, Costa d'Avorio, Camerun, Liberia e Mauritius. Le operazioni sudafricani del business TEA ( "South African business") sono attualmente tenute sotto controllata sudafricana di Torre Torre Holdings Proprietary Limited ( "Torre Holdings"). 2.2 Natura delle attività di Phatisa e AAF Phatisa è un gestore di fondi di private equity africano, che opera in tutta l'Africa sub-sahariana, con sede a Mauritius, Sud Africa, Zambia, Kenya, Londra e Costa d'Avorio in un prossimo futuro. Phatisa ha due fondi settoriali in gestione, per un totale di più di 285 milioni di US $, concentrati sul cibo e alloggi a prezzi accessibili. Fondo all'agricoltura africana di Phatisa - un $ 246.000.000 fondo americano - iniziato l'attività nel gennaio 2011 e si è impegnata investimenti in eccesso di US $ 171 milioni di dollari, dalla Sierra Leone in Africa occidentale di Mauritius in Africa orientale. Ciò riflette un totale di otto società in portafoglio attraverso una vasta gamma di aziende agricoli e legati all'alimentazione. 2.3 motivazioni sottostanti L'Operazione introduce un partner strategico per il tè come Phatisa porta un track-record di gestione di fondi di private equity e aziende in tutto il continente. Il Fondo all'agricoltura africana si concentra sulla produzione agricola e alimentare che è una zona di crescita di destinazione per il tè. TEA è stato recentemente assegnato l'accordo di distribuzione Case IH in Costa d'Avorio ed è in trattativa per espandere questa in Camerun e altri paesi dell'Africa occidentale, aumentando così la sua impronta agricola nella regione. I proventi delle sottoscrizioni saranno utilizzati per finanziare opportunità di espansione in tutto il Gruppo TEA, aumentando la flotta a noleggio, in risposta alla domanda di noleggio di attrezzature supplementari e investendo in capitale circolante e dei pezzi di ricambio delle scorte. Si prevede che l'esperienza di Phatisa nel finanziamento dell'agricoltura di sviluppo e la loro vasta presenza africana porterà opportunità di flusso molto da TEA e consentire TEA per raggiungere il suo obiettivo di diventare il principale distributore di attrezzature e ricambi relativi nel continente africano. 2.4 Condizioni di transazione Torre Holdings venderà sudafricano Business to una società interamente controllata, Kanu apparecchiature proprietarie Limited ( "Kanu Equipment") in termini di vendita di accordo commerciale ( "Vendita di Business Agreement"). AAF sottoscriverà per una prima tranche di azioni di TEA per un corrispettivo di US $ 10 000 000 alla Data di Efficacia - previsto per il 30 giugno 2016. Nella stessa data, Manco sottoscriverà azioni di TEA per US $ 925 000 Phatisa volontà sottoscrizione di una seconda tranche di azioni in qualsiasi momento prima della 31 agosto 2016 per un corrispettivo di US $ 4 811 347 ( "secondo abbonamento"). Pubblica il secondo abbonamento, Torre Internazionale deterrà il 55% del capitale sociale emesso in TEA, AAF 40% e di gestione del 5%. Il corrispettivo totale di US $ 15 736 347 sarà regolato in contanti. AAF anche sottoscrivere il 40% delle azioni di Kanu attrezzature per un importo nominale. Manco sottoscriverà per un ulteriore 5% in modo tale che la quota di partecipazione di Kanu attrezzature rispecchierà quella della TEA ( "Kanu Contratto di sottoscrizione"). Alla Data di Efficacia, AAF acquisirà anche la sua quota pro rata dei restanti finanziamenti soci da Torre internazionale per un importo di US $ 1 150 000. Sulla conclusione di tali operazioni, TEA avrà sollevato nuova capitale netto di c. $ 12,4 milioni (R191m) per la crescita delle sue operazioni e Torre avrà ricevuto un totale di c. $ 4.0m (R62m) dal rimborso e la vendita della sua conti di prestito nel tè, che sarà utilizzato per ridurre indebitamento a Torre. Le garanzie contenute nel contratto di sottoscrizione sono standard per una transazione di questa natura. 2.6 condizioni sospensive e sospensive condizioni L'operazione è subordinata al rispetto delle seguenti condizioni eccezionali sospensive entro il 31 luglio 2016: La vendita di accordo commerciale e l'accordo di sottoscrizione Kanu diventare incondizionata conformemente alle loro condizioni; Gli azionisti di Manco stipulare un patto parasociale; e AAF essere soddisfatti dei risultati delle indagini di due diligence. La transazione è soggetta alla condizione sospensiva che, se necessario, tutte le parti materiali hanno fornito il consenso per la transazione entro 90 giorni dalla Data di Efficacia. La transazione è una transazione di categoria 2 in termini di requisiti di JSE limitata Annunci, non è richiesta alcuna conseguenza l'approvazione degli azionisti. Patrimonio netto e gli utili di tè Il valore del patrimonio netto di TEA al 30 giugno 2015 è stato R153m e l'utile netto dopo le imposte per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 è stato R18m. Sponsor: Rand Merchant Bank (una divisione di First Rand Bank)